Видеокурс «Корпоративный юрист – инструменты правового сопровождения предприятия»

Особенности организации работы юридической службы

• Понятие юридической службы, ее место и роль. Задачи юридической службы
• Портрет юриста. Проверьте, кем вы управляете
• Повышение эффективности работы юридической службы
• Отношения в коллективе и совет по приему на работу юриста
• Совершенствование договорной работы

Урок. Некоторые аспекты организации управления юридической службой

• Проблемы документирования деятельности директора по правовым вопросам
• Цели. Унификация правовых документов
• Стандартизация юридических документов
• Проблема принятия решений. Методы принятия решений
• Место определения достоверности информации
• Методы аттестации текста
• Формирование бюджета юридической службы. Статьи расходов
• Заработные платы и премии
• Государственные пошлины. Судебные расходы. Нотариальные расходы
• Расходы на привлечение внешних специалистов

Урок. Повышение эффективности работы юридической службы и KPI юриста

• Урок расскажет о том, как сформировать ключевые показатели эффективности для юриста, оценить качество его работы и выстроить систему оценки работы юристов в компании.

Урок. Понятие правового риска. Причины и источники правовых рисков. Возможные последствия

• Понятие правового риска
• Цели и задачи управления правовыми рисками
• Причины возникновения правового риска
• Виды правовых рисков
• Какие правовые риски должен учитывать руководитель
• Значение и методология построения системы управления правовыми рисками
• Дополнительные способы управления правовыми рисками
• Риск привлечения к ответственности собственников и руководства компании
• Уголовно-правовые риски компании
• По каким статьям могут привлекать руководителей
• Как противодействовать правовым рискам

Урок. Противодействие рейдерским захватам

• Использование иностранного юридического лица
• Мониторинг
• Устав
• Дробление бизнеса
• Запрет на совершение регистрационных действий без личного присутствия
• Залог
• Золотой парашют
• Антирейдерский закон

Урок. Договорные риски управления компанией

• Риск применения контрагентом доктрины защиты слабой стороны
• Риск злоупотребления правом и вывод активов
• Что такое недобросовестное поведение
• Злоупотребление правом
• Претензионный порядок и риски
• Риск исполнения обязательств ненадлежащему кредитору
• Риски отсутствия закрывающих документов
• Приоритет фактических действий
• Риск не проведения правового аудита

Инструменты эффективной договорной работы

• Предпринимательский договор – основные понятия
• Договорные обязательства
• Регламент договорной работы
• Договор: риски и особенности
• Предмет, условия договора
• Расторжение договора
• Выбор партнера
• Построение эффективной договорной

Урок. Доверенность, полномочия и риски

• Общие положения о доверенности
• Безотзывная доверенность
• Где проверить нотариальную доверенность
• Заключение сделки неуполномоченным лицом
• Что такое одобрение сделки
• Прекращение доверенности
• Проблема передоверия
• Позиции судов о доверенности

Урок. Проблемы электронной переписки в договорной работе

• Электронная переписка как доказательство в суде
• Ключевые проблемы в электронной переписке
• Примеры судебной практики

Урок. Пленум Верховного суда РФ № 49: о заключении и толковании договора

• Способы заключения договора
• Существенное условие по заявлению сторон
• Государственная регистрация договора
• Фактические действия как подтверждение договора
• Оферта
• Акцепт
• Что относится и не относится к публичным договорам
• Односторонний отказ от публичного договора
• Форма предварительного договора
• Заключение предварительного договора
• Оплата по предварительному договору
• Рамочный договор
• Заверение об обстоятельствах
• Презумпция учета заверений об обстоятельствах
• Толкование договора

Урок. Протокол разногласий

• Что такое протокол разногласий
• Протокол разногласий - это часть договора
• ГК и протокол разногласий
• Обязательность протокола разногласий
• Протокол разногласий и новый договор
• Форма протокола разногласий
• Является ли протокол разногласий новой офертой
• Когда поможет протокол разногласий
• Что делать если стороны не достигли согласия

Урок. Применение доктрины защиты слабой стороны в договорной работе

• Доктрина защиты слабой стороны является одним из важных инструментов противодействия завязыванию договорных условий монополистами, банками или сильной стороной. Как применяется эта доктрина в целях противодействия недобросовестному поведению и навязыванию договорных условий — вы узнаете из этого урока.

Урок. Ответственность за ведение переговоров

• В судебной практике все чаще применяются новые положение об ответственности за недобросовестное ведение переговоров. Из курса вы узнаете, как доказать недобросовестность при ведении переговоров, а также как вести переговоры без риска привлечения к ответственности при отказе от продолжения переговоров.

Организация судебной работы

• Регламент судебно-претензионной работы (локальный документ судебного юриста).
• Судебные кейсы: «слабая сторона договора» и «доказательства в электронном виде».
• Судебные кейсы: «наглядность информации для судьи»; «процессуальная революция».
• Судебные кейсы «гарантии безопасности имущества»; «судебная экспертиза».
• «Тонкости судебной работы в компании», «эффективное взыскание», «речь и мотивация судебного юриста».

Урок. Способы снижения неустойки

• Понятие неустойки
• Уменьшение неустойки
• Почему суд вообще может снизить неустойку
• Как судьи снижают неустойку
• Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.16 №7
• Судебная практика
• Признание долга не означает признание неустойки
• Исчисление сроков давности при неустойке

Новеллы корпоративного законодательства и правоприменительной практики

• Упорядочение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
• Устав юридического лица, возможность использовать типовые уставы (Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Новые требования к уставному капиталу хозяйственных обществ (в т.ч. Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)
• Корпоративный договор: новеллы правового регулирования. Соотношение корпоративного договора и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства и устава компании. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий корпоративного договора. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей и др.). Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций в управлении компанией. Действие корпоративного договора в отношении третьих лиц. Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном обществе (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Пределы свободы корпоративного договора. Средства защиты на случай нарушения корпоративного договора
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ. Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми. Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства. Влияние Постановления Пленума ВС № 25 от 23 июня 2015 года на корпоративное право
• Проблема правового статуса единоличного органа управления юридического лица. Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Разрешение трудовых споров с генеральным директором: соотношение корпоративного и трудового законодательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21). Оспаривание полномочий и действий единоличного исполнительного органа в судебной практике
• Комментарий к последним изменениям законодательства и постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью ( в т.ч. кПостановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").Обзор судебной практики в части сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и взаимосвязанных сделок. «Золотые парашюты» и иные денежные выплаты членам органов управления корпорации как крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ правоприменительной практики

Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики

• Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные. Построение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
• Новые правила регистрации юридических лиц и ИП.
• Новые правила нотариального удостоверения сделок, нотариального удостоверения протоколов собраний участников обществ.
• Изменения в законодательстве об акционерных обществах.
• Отмена положений о ревизионной комиссии.
• Введение положений об управлении рисками и внутреннем аудите.
• Система управления рисками в ПАО.
• Изменения в законе об ООО.
• Уточнение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в АО. Обзор Постановления Пленума ВС от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
• Представительство. Новое в порядке оформления доверенностей. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2020 N 3-П. Федеральный закон от 28.11.2018 N 451-ФЗ. Федеральный закон от 23.05.2018 N 117-ФЗ.
• Электронные доверенности в судах в свете Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 Изменения в нормах о прекращении доверенностей. Федеральный закон от 03.07.2016 N 332-ФЗ.
• Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми. Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики.
• Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и тому подобное.
• Контролирующие лица. Независимые директора. Судебная практика.
• Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам.
• Несостоятельность (банкротство): риски и ответственность руководителей и участников.

Правовое обеспечение корпоративного управления

• Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров.
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
• Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
• Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
• Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
• Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
• Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации.
• Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.

Урок. Дефекты корпоративного права и проблемы их устранения в арбитражной практике

• Нормы ст. 475 ГК РФ о не качественности товара применяются к договору купли-продажи акций
• Дарение акций как притворная сделка
• Некоторые проблемы защиты прав на акции
• Золотой парашют как крупная сделка
• Проблема правового статуса директора
• Ответственность органов управление за убытки, причиненные обществу

Урок. Корпоративный договор

• Нормы, подлежащие применению
• Каким может быть содержание корпоративного договора
• Кредитор тоже может быть стороной корпоративного договора
• Корпоративный договор и устав
• Сущность корпоративного договора
• Содержание корпоративного договора
• Преимущества корпоративного договора
• Корпоративной договор относится к гражданскому праву
• Основная проблема корпоративного договора
• Суды часто считают положения корпоративного договора, противоречащими закону
• Проблема ответственности за неисполнение корпоративного договора
• Ответственность в зарубежной практике
• Корпоративный договор и третьи лица
• Судебная практика

Урок. Новые правила о крупных сделках

• Одобрение сделок
• Что такое крупная сделка
• Проблема обычной хозяйственной деятельности
• Сопоставление стоимости
• Кем определяется стоимость имущества по сделке
• Взаимосвязанные сделки
• Если нет согласия в совете директоров
• Пределы и срок согласия
• Оспаривание крупных сделок
• Сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения
• Отчет о сделках с заинтересованностью
• Когда понадобится предшествующее согласие
• Если нет информации о сделках с заинтересованностью
• Сроки исковой давности по оспариванию крупных сделок
• Что нужно указать в решении о крупной сделке
• Критерий масштаба изменения вида деятельности
• Периодические платежи
• Взаимосвязанные сделки

Урок. Решения общих собраний

• Что такое «решение собрания»
• Оспаривание решений общих собраний
• Примеры судебной практики

Урок. Ответственность руководителя

• Урок посвящен изучение ответственности. Руководителя компании за убытки, причиненные обществу. Что такое недобросовестные и не разумные действия директора, может ли директор привлекаться к ответственности, если он исполнял указания акционеров или членов совета директоров, когда директор освобождается от ответственности?

ГК РФ. Вопросы договорного права в практике арбитражных судов

• Общие положения о реформе ГК РФ. Как используются принципы права и судебный прецедент
• Ключевые изменения ГК РФ, внесенные ФЗ № 42
• Специфика редакции ГК РФ 2018 года
• Договорное право в практике арбитражных судов