Видеокурс «Корпоративный секретарь»

Правовое обеспечение корпоративного управления

• Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров.
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
• Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
• Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
• Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
• Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
• Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации.
• Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.

Урок. Новеллы корпоративного законодательства и правоприменительной практики

• Понятие ценных бумаг
• Эмитент и регистратор несут солидарную ответственность
• Привилегированные акции
• Когда не допускается конвертация
• Выкуп акций
• Солидарная ответственность за подписание финансовых документов
• Ревизионные комиссии и ревизор
• Структурная облигация
• Увеличение срока уведомления об общем собрании
• Когда привилегированные акционеры голосуют на общем собрании
• Совет директоров
• Обязательный внутренний аудит с 2020 года
• Положение ЦБ о порядке проведения общего собрания в АО

Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики

• Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные. Построение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
• Новые правила регистрации юридических лиц и ИП.
• Новые правила нотариального удостоверения сделок, нотариального удостоверения протоколов собраний участников обществ.
• Изменения в законодательстве об акционерных обществах.
• Отмена положений о ревизионной комиссии.
• Введение положений об управлении рисками и внутреннем аудите.
• Система управления рисками в ПАО.
• Изменения в законе об ООО.
• Уточнение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в АО. Обзор Постановления Пленума ВС от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
• Представительство. Новое в порядке оформления доверенностей. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2020 N 3-П. Федеральный закон от 28.11.2018 N 451-ФЗ. Федеральный закон от 23.05.2018 N 117-ФЗ.
• Электронные доверенности в судах в свете Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 Изменения в нормах о прекращении доверенностей. Федеральный закон от 03.07.2016 N 332-ФЗ.
• Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми. Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики.
• Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и тому подобное.
• Контролирующие лица. Независимые директора. Судебная практика.
• Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам.
• Несостоятельность (банкротство): риски и ответственность руководителей и участников.

Урок. Дефекты корпоративного права и проблемы их устранения в арбитражной практике

• Нормы ст. 475 ГК РФ о не качественности товара применяются к договору купли-продажи акций
• Дарение акций как притворная сделка
• Некоторые проблемы защиты прав на акции
• Золотой парашют как крупная сделка
• Проблема правового статуса директора
• Ответственность органов управление за убытки, причиненные обществу

Урок. Корпоративный договор

• Нормы, подлежащие применению
• Каким может быть содержание корпоративного договора
• Кредитор тоже может быть стороной корпоративного договора
• Корпоративный договор и устав
• Сущность корпоративного договора
• Содержание корпоративного договора
• Преимущества корпоративного договора
• Корпоративной договор относится к гражданскому праву
• Основная проблема корпоративного договора
• Суды часто считают положения корпоративного договора, противоречащими закону
• Проблема ответственности за неисполнение корпоративного договора
• Ответственность в зарубежной практике
• Корпоративный договор и третьи лица
• Судебная практика

Урок. Доктрина снятия корпоративной вуали в российском правеВ рамках урока раскрывается сущность и значение термина "корпоративная вуаль", история возникновения доктрины снятия корпоративной вуали, выделяются критерии снятия "корпоративной вуали", определяется специфика реализации доктрины в России и за рубежом.

Урок. Новые правила о крупных сделках

• Одобрение сделок
• Что такое крупная сделка
• Проблема обычной хозяйственной деятельности
• Сопоставление стоимости
• Кем определяется стоимость имущества по сделке
• Взаимосвязанные сделки
• Если нет согласия в совете директоров
• Пределы и срок согласия
• Оспаривание крупных сделок
• Сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения
• Отчет о сделках с заинтересованностью
• Когда понадобится предшествующее согласие
• Если нет информации о сделках с заинтересованностью
• Сроки исковой давности по оспариванию крупных сделок
• Что нужно указать в решении о крупной сделке
• Критерий масштаба изменения вида деятельности
• Периодические платежи
• Взаимосвязанные сделки

Лучшие практики корпоративного управления

• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве.
• Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления.
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры.
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления.
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ.
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.

Урок. Противодействие рейдерским захватам

• Использование иностранного юридического лица
• Мониторинг
• Устав
• Дробление бизнеса
• Запрет на совершение регистрационных действий без личного присутствия
• Залог
• Золотой парашют
• Антирейдерский закон