Видеокурс «Корпоративное право: повышение квалификации»

Схемы и модели построения группы компаний. Офшорные и низконалоговые юрисдикции

• Понятие и значение группы компаний (холдинга). Достоинства и недостатки разделения бизнеса на разные структуры. Правовые последствия создания группы компаний.
• Выбор организационно-правовой формы и юрисдикции для построения группы компаний. АО или ООО. Целесообразность использования некоммерческих организаций.
• Использование иностранных юрисдикций для целей построения группы компании. Низконалоговые юрисдикции. 
• Оффшорные юрисдикции. Способы, цели и схемы применения оффшорных компаний в холдинге.
• Трасты (трастовые фонды) и целесообразность их применения в холдинге. Использование частных фондов при построении группы компании.
• Виды оффшорных компаний.
• Отличие оффшорных компаний от низконалоговых фирм.
• Отличие оффшорной компании от трастового фонда и частного фонда.
• Требования к регистрации оффшорных компаний. Уставный капитал.  Размер уставного капитала. Необходимость оплаты.
• Обзор процедуры регистрации и список необходимых документов.
• Register Agent. Взаимоотношения и поддержание деятельности компании. Открытие счетов в банках оффшорными компаниями. Особенности создания и управления компаниями в некоторых юрисдикциях.
• Акционеры в оффшорных юрисдикциях. Реестр акционеров Раскрытие информации.
• Обзор некоторых преимуществ, получаемых от использование оффшорных компаний.
• Модели корпоративного управления. Способы управления группой компании.
• Построение группы компаний, как механизм защиты от недружественного поглощения. Группа компаний и корпоративные конфликты.
• Значение акционерного соглашения для построения группы компаний.
• Имущество группы компаний и его распределение. Защита прав на акции (доли). Защита прав на активы при помощи построения группы компаний. Диверсификация активов.
• Возможность реализации полномочий конечным бенефициаром на управление всеми структурами холдинга. Геометрия правоотношений между собственниками компаний, входящих в группу.
• Ответственность органов управления, акционеров и иных лиц за убытки, причиненные обществу. Проблема ответственности основного общества по долгам дочернего.

Урок. Построение группы компаний

• Архитектор группы компаний
• Понятие группы компаний
• Основные черты Холдинга
• Зачем создавать группу компаний
• Возможности обозначения холдингов
• Варианты группы компаний
• Построение группы компаний через договор
• Правовые последствия построения группы компаний
• Особенности группы компаний
• Что учесть при построении
• Как поможет иностранная структура в группе компаний
• Некоммерческие организации в составе группы компаний. Недостатки и преимущества использования НКО
• Ответственность учредителей в холдинге
• Проблемы налоговой ответственности в группе компаний
• Некоторые принципы построения группы компаний
• Проблемы контроля в группе компаний

Урок. Виды и типы международных компаний, и способы их использования

• Как использовать зарубежную компанию
• Преимущества ведения ВЭД через иностранную компанию
• Виды компаний в Гонконге, ОАЭ, Кипре
• Что такое офшорные компании
• Особенности ведения бизнеса в Гонконге и Сингапуре
• Особенности ведения бизнеса в ОАЭ
• Особенности компаний на Карибах с 2019 года
• Пример организации международного бизнеса
• Вопросник для принятия решения о выборе страны регистрации компании

Урок. Особенности регистрации компаний в низконалоговых юрисдикциях

• Урок посвящен особенностям регистрации юридических лиц в зарубежной практике. Не секрет, что в некоторых странах компании регистрируют не государственные органы, а частные фирмы (регистрационные агенты) имеющие соответствующую лицензию. Какие документы вам понадобятся, что вы получите после регистрации и каков сам процесс регистрации - об этом вы узнаете из настоящего урока

Правовое обеспечение корпоративного управления

• Правовое обеспечение эффективной работы общего собрания акционеров.
• Актуальные вопросы определения компетенции, организации созыва и проведения общего собрания акционеров в АО и общего собрания участников ООО в свете новой редакции ГК РФ. Компетенция общего собрания. Формирование повестки дня общего собрания. Формирование списка кандидатов в выборные органы. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Порядок уведомления акционеров о времени и месте проведения общего собрания. Подготовка бюллетеней для голосования. Предоставление акционерам информации к общему собранию.
• Регистрация участников общего собрания. Порядок определения кворума. Правовые последствия отсутствия кворума. Вспомогательные органы общего собрания (председатель, секретарь собрания, счетная комиссия). Голосование на общем собрании: сущность, способы.
• Порядок подсчета голосов. Удостоверение результатов общего собрания. Протоколы счетной комиссии и общего собрания: порядок и сроки составления, содержание. Раскрытие информации об общем собрании. Хранение документов общего собрания. Особенности организации и проведения внеочередного и заочного собрания акционеров.Правовые последствия нарушения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства.
• Правовое обеспечение эффективной работы совета директоров акционерного общества.
• Порядок формирования, статус и полномочия совета директоров в АО. Проблемные вопросы определения компетенции СД в свете нового законодательства. Возможность расширения компетенции СД за счет вопросов, отнесенных законом к компетенции ОСА в непубличном обществе.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Председатель совета директоров: ключевые роли и задачи. Институт "независимых директоров": правовые основы регулирования и особенности их реализации. Комитеты совета директоров как инструмент повышения эффективности его работы. Основы эффективного планирования и организации работы совета директоров. Информационное обеспечение работы совета директоров
• Исполнительные органы акционерного общества, ответственность руководителей.
• Исполнительный орган акционерного общества и новеллы его правового регулирования: понятие, виды, функции и компетенция. Модели исполнительных органов общества: решения по оптимизации их структуры и состава. Порядок формирования, исполнительных органов общества, приостановления и прекращения их полномочий.
• Требования к членам исполнительных органов. Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа. Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа. Проблема множественности директоров в обществе: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п.
• Ответственность директоров корпорации (гражданско-правовая, уголовная, административная). Проблемные вопросы, связанные с ответственностью членов совета директоров. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Страхование ответственности директоров
• Раскрытие информации акционерным обществом и оптимальные решения по его эффективной реализации.
• Ключевые требования к раскрытию информации в форме ежеквартального отчета с учётом требований нового Положения о раскрытии информации. Возникновение и прекращение обязанностей по раскрытию ежеквартального отчета. «Полная» и «сокращенная» формы ежеквартального отчета. Анализ наиболее значимых изменений в требованиях к содержанию ежеквартального отчета и рекомендации по их эффективной реализации. Новации в раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля
• Законодательное и нормативно-правовое регулирование предоставления документов и информации по требованию акционеров и практика правоприменения.

Урок. Корпоративный договор

• Нормы, подлежащие применению
• Каким может быть содержание корпоративного договора
• Кредитор тоже может быть стороной корпоративного договора
• Корпоративный договор и устав
• Сущность корпоративного договора
• Содержание корпоративного договора
• Преимущества корпоративного договора
• Корпоративной договор относится к гражданскому праву
• Основная проблема корпоративного договора
• Суды часто считают положения корпоративного договора, противоречащими закону
• Проблема ответственности за неисполнение корпоративного договора
• Ответственность в зарубежной практике
• Корпоративный договор и третьи лица
• Судебная практика

Урок. Новые правила о крупных сделках

• Одобрение сделок
• Что такое крупная сделка
• Проблема обычной хозяйственной деятельности
• Сопоставление стоимости
• Кем определяется стоимость имущества по сделке
• Взаимосвязанные сделки
• Если нет согласия в совете директоров
• Пределы и срок согласия
• Оспаривание крупных сделок
• Сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения
• Отчет о сделках с заинтересованностью
• Когда понадобится предшествующее согласие
• Если нет информации о сделках с заинтересованностью
• Сроки исковой давности по оспариванию крупных сделок
• Что нужно указать в решении о крупной сделке
• Критерий масштаба изменения вида деятельности
• Периодические платежи
• Взаимосвязанные сделки

Урок. Противодействие рейдерским захватам

• Использование иностранного юридического лица
• Мониторинг
• Устав
• Дробление бизнеса
• Запрет на совершение регистрационных действий без личного присутствия
• Залог
• Золотой парашют
• Антирейдерский закон

Новеллы корпоративного законодательства и правоприменительной практики

• Упорядочение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ)
• Устав юридического лица, возможность использовать типовые уставы (Федеральный закон от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Новые требования к уставному капиталу хозяйственных обществ (в т.ч. Федеральный закон от 05.05.2014 № 129-ФЗ)
• Корпоративный договор: новеллы правового регулирования. Соотношение корпоративного договора и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений корпоративного договора нормам российского корпоративного законодательства и устава компании. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий корпоративного договора. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей и др.). Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций в управлении компанией. Действие корпоративного договора в отношении третьих лиц. Изменение порядка определения объема правомочий в непубличном обществе (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Пределы свободы корпоративного договора. Средства защиты на случай нарушения корпоративного договора
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ. Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми. Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики. Проблемы удостоверения решений общего собрания в свете последних изменений законодательства. Влияние Постановления Пленума ВС № 25 от 23 июня 2015 года на корпоративное право
• Проблема правового статуса единоличного органа управления юридического лица. Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и т.п. Принцип публичной достоверности данных ЕГРЮЛ о единоличных исполнительных органах. Оспаривание сделок, совершенных директором с превышением полномочий, ограниченных в уставе и внутренних документах: последние разъяснения судебной практики. Судебная практика привлечения к ответственности органов управления за убытки, причиненные обществу. Недобросовестность и неразумность действий генерального директора. Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам. Разрешение трудовых споров с генеральным директором: соотношение корпоративного и трудового законодательства (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 2 июня 2015 г. N 21). Оспаривание полномочий и действий единоличного исполнительного органа в судебной практике
• Комментарий к последним изменениям законодательства и постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью ( в т.ч. кПостановлению Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").Обзор судебной практики в части сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности и взаимосвязанных сделок. «Золотые парашюты» и иные денежные выплаты членам органов управления корпорации как крупные сделки и сделки с заинтересованностью: анализ правоприменительной практики

Новеллы корпоративного законодательства РФ и правоприменительной практики

• Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные. Построение системы коммерческих некоммерческих организаций: вопросы перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов ранее созданных юридических лиц в соответствие с новыми положениями ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Восстановление корпоративного контроля. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Повышение диспозитивности в регулировании непубличных обществ. Переход АО из публичного в непубличное и наоборот (Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ).
• Новые правила регистрации юридических лиц и ИП.
• Новые правила нотариального удостоверения сделок, нотариального удостоверения протоколов собраний участников обществ.
• Изменения в законодательстве об акционерных обществах.
• Отмена положений о ревизионной комиссии.
• Введение положений об управлении рисками и внутреннем аудите.
• Система управления рисками в ПАО.
• Изменения в законе об ООО.
• Уточнение правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в АО. Обзор Постановления Пленума ВС от 16.05.2014 N 28 (ред. от 26.06.2018) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
• Оспаривание решений общих собраний как специальный способ защиты прав. «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
• Представительство. Новое в порядке оформления доверенностей. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2020 N 3-П. Федеральный закон от 28.11.2018 N 451-ФЗ. Федеральный закон от 23.05.2018 N 117-ФЗ.
• Электронные доверенности в судах в свете Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 Изменения в нормах о прекращении доверенностей. Федеральный закон от 03.07.2016 N 332-ФЗ.
• Проблемы оспаривания решений общих собраний в судебной практике. Условия для признания решений общих собраний ничтожными и оспоримыми. Проблемы созыва и общего собрания и принятия решений на нем: обзор судебной практики.
• Множественность директоров как новелла корпоративного права: способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ и тому подобное.
• Контролирующие лица. Независимые директора. Судебная практика.
• Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам.
• Несостоятельность (банкротство): риски и ответственность руководителей и участников.

Урок. Дефекты корпоративного права и проблемы их устранения в арбитражной практике

• Нормы ст. 475 ГК РФ о не качественности товара применяются к договору купли-продажи акций
• Дарение акций как притворная сделка
• Некоторые проблемы защиты прав на акции
• Золотой парашют как крупная сделка
• Проблема правового статуса директора
• Ответственность органов управление за убытки, причиненные обществу

Лучшие практики корпоративного управления

• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве.
• Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления. Основные направления повышения эффективности корпоративного управления.
• Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Основные формы и способы мотивации членов Совета директоров. Оценка деятельности совета директоров: определение критериев выбора ключевых показателей эффективности деятельности совета директоров и его членов. Вознаграждение членов совета директоров: основные модели и практика их реализации в российских компаниях. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления.
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры.
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления.
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ.
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления.
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.

Профессиональные компетенции юриста

• Обзор теоретических воззрений и положений, повлиявших на изменение частно-правового законодательства, а также на судебную практику.
• Понятие и способы применения института заявлений и гарантий в праве.
• Элементы английского права, нашедшие отражение в современном частном праве России и их теоретическое обоснование.
• Применение общих принципов в частном праве и их приоритет над иными нормами права.
• Обзор наиболее важных принципов права, их теоретический смысл, значение и практика применения в практической работе юриста. Примеры применения общих принципов в судебной практике последних лет.
• Теоретическое и практическое применение понятия «злоупотребления правом» в работе юриста.
• Договорной оппортунизм как противопоставление принципу добросовестности между сторонами договора. Примеры, способы применения в гражданском, трудовом, семейном праве.
• Доктрина, как негласный источник права, применяемый российскими судами. Примеры доктрин, применяемых в судебной практике.
• Понятие и способы применения института «отказа от права».
• Применение института защиты слабой стороны в работе юриста.
• Толкование договора. Применение общетеоретических правил в процессе толкования договора судами. Способы толкования договора и переписки. Проблема выяснения воли сторон и толкование договора по объему. Примеры судебной практики в сфере толкования договора.
• Применение правил юридической техники в договорно-правовой работе. Правила и принципы юридической техники. Юридическая техника в практической работе юриста.
• Правовой нигилизм в работе юриста. Примеры и формы действий недобросовестных юристов, и способы борьбы с ними.
• Юридические коллизии в договорно-правовой работе. Понятие и виды юридических коллизий. Практические способы разрешения правовых коллизий в праве, соотношения воли сторон в договоре и деловой переписки; коллизии в локальных-нормативных актах.
• Ошибки в праве: понятие и признаки. Практическое значение ошибки в праве, включая правоприменительную деятельность.
• Аналитическая работа в деятельности юриста: понятие и сущность. Направления аналитической деятельности в работе юридической службы.

Урок. Договорные риски управления компанией

• Риск применения контрагентом доктрины защиты слабой стороны
• Риск злоупотребления правом и вывод активов
• Что такое недобросовестное поведение
• Злоупотребление правом
• Претензионный порядок и риски
• Риск исполнения обязательств ненадлежащему кредитору
• Риски отсутствия закрывающих документов
• Приоритет фактических действий
• Риск не проведения правового аудита

Урок. Актуальные проблемы заключения договора

• Принцип свободы договора
• При столкновении двух принципов приоритете отдается принципу добросовестности
• Непоименованные договоры
• Толкование договора
• Заключение договора конклюдентными действиями и фактическим поведением
• Принцип встречного удовлетворения в российском праве
• В чем разница между потерями и убыткам

Урок. Пленум Верховного суда РФ № 49: о заключении и толковании договора

• Способы заключения договора
• Существенное условие по заявлению сторон
• Государственная регистрация договора
• Фактические действия как подтверждение договора
• Оферта
• Акцепт
• Что относится и не относится к публичным договорам
• Односторонний отказ от публичного договора
• Форма предварительного договора
• Заключение предварительного договора
• Оплата по предварительному договору
• Рамочный договор
• Заверение об обстоятельствах
• Презумпция учета заверений об обстоятельствах
• Толкование договора

Урок. Проблемы электронной переписки в договорной работе

• Электронная переписка как доказательство в суде
• Ключевые проблемы в электронной переписке
• Примеры судебной практики

Урок. Применение доктрины защиты слабой стороны в договорной работе

• Доктрина защиты слабой стороны является одним из важных инструментов противодействия завязыванию договорных условий монополистами, банками или сильной стороной. Как применяется эта доктрина в целях противодействия недобросовестному поведению и навязыванию договорных условий — вы узнаете из этого урока.

Урок. Доверенность, полномочия и риски

• Общие положения о доверенности
• Безотзывная доверенность
• Где проверить нотариальную доверенность
• Заключение сделки неуполномоченным лицом
• Что такое одобрение сделки
• Прекращение доверенности
• Проблема передоверия
• Позиции судов о доверенности

Урок. Протокол разногласий

• Что такое протокол разногласий
• Протокол разногласий - это часть договора
• ГК и протокол разногласий
• Обязательность протокола разногласий
• Протокол разногласий и новый договор
• Форма протокола разногласий
• Является ли протокол разногласий новой офертой
• Когда поможет протокол разногласий
• Что делать если стороны не достигли согласия