Корпоративный секретарь: кто это и как им стать

Корпоративный секретарь: кто это и как им стать

Это не обычный администратор, а мастер корпоративной организации. От него зависит работа совета директоров.
1465

Корпоративный секретарь координирует работу совета директоров в акционерном обществе и обеспечивает взаимодействие между акционерами. Задача этого специалиста — повысить эффективность управления, увеличить инвестиционную привлекательность, добиться роста капитализации. Он должен обладать незапятнанной репутацией, чтобы ему доверяли акционеры. Устраиваясь на эту должность, стоит проверить, будет ли у вас достаточно независимости, полномочий и ресурсов, чтобы выполнять свои функции.

Как устроена профессия

История корпоративных секретарей начинается с 1891 года — тогда в Великобритании был организован Институт секретарей, которые были должны представлять интересы компаний. Дело в особенностях управления обществами с диверсифицированной собственностью, когда акции компании продаются на фондовой бирже. В таких бизнесах менеджмент контролируется советом директоров. Но председатель и члены совета директоров сменяют друг друга, а корпоративный секретарь работает в компании постоянно. В крупных организациях он же одновременно является главным юристом общества и в иерархии стоит после председателя совета директоров и гендиректора — так принято в классической модели корпоративных секретарей.

В России специфика иная. Как рассказывает доктор экономических наук ИГП РАН Алла Лалетина в статье «Институт корпоративного секретаря: правовое регулирование, практика, перспективы развития», фактически правовой обязанности нанимать секретаря у российских компаний нет, в законе № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» упоминание об этой профессии отсутствует. 

Поэтому во многих обществах, особенно небольших, функции корпоративного секретаря выполняет руководитель юридической службы или один из членов совета директоров. Есть и другая практика — когда человека нанимают на должность корпоративного секретаря, а в результате он совмещает с основными обязанностями и дополнительные, в частности, заместителя гендиректора или начальника отдела по работе с акционерами. Классическую модель корпоративного секретаря в структуре должностей обычно можно встретить в средних и больших акционерных обществах.

Требования к образованию и опыту работы

В России для корпоративных секретарей есть квалификационные характеристики, утвержденные Минздравсоцразвития в 2007 году. Согласно им, у специалиста должно быть высшее юридическое или экономическое образование, а также специальная подготовка по корпоративному управлению. Еще нужен опыт работы по специальности не менее пяти лет, в том числе в должности руководителя.Смотрите также: Корпоративное управление. Модели и регулирование.

В вакансиях, размещенных в открытом доступе, ситуация с требованиями сходная. Вот что в основном требуют от соискателей на должность корпоративного секретаря:

  • Высшее юридическое образование, желательно полученное в ведущих вузах.

  • Опыт работы в крупных холдингах на должности юриста или временно замещающего должность корпоративного секретаря.

  • Сильные организаторские способности, опыт работы с топ-менеджерами, прохождение соответствующих тренингов.

  • Глубокие знания ГК РФ, законов об АО и ООО.

  • Владение навыками делового письма, грамотная устная и письменная речь. Английский язык — не ниже upper intermediate.

Еще важно знать, как работают структуры, регламентирующие деятельность обществ, понимать порядок эмиссии и обращения ценных бумаг.

В чем должен разбираться корпоративный секретарь

Знаний, которые можно получить в высшем учебном заведении, для работы корпоративным секретарем недостаточно. Нужно обращаться к дополнительным источникам структурированной информации, например, к курсам повышения квалификации и профессиональным тренингам. Вот примеры того, в чем нужно разбираться:

  • Новеллы корпоративного законодательства РФ. Особенности практики сопровождения корпоративных процедур и сделок. Особенности перехода к новой системе организационно-правовых форм юридических лиц, приведение наименований и уставов в соответствие с ГК РФ.

  • Правовое сопровождение создания корпорации. Понимание, когда можно использовать типовые уставы, когда нужно разрабатывать дополнения. Особенности перехода АО из публичного в непубличное и наоборот.

  • Категории имущества, которое можно использовать в качестве вклада в уставной капитал.

  • Актуальные особенности регистрации эмиссии акций. Особенности реорганизация и ликвидации.

  • Регулирование прав и обязанностей акционеров, нюансы использования корпоративных договоров и учредительных документов.

  • Порядок признания недействительными решений органов управления общества, с учетом условий договора. Детали порядка разрешения сложных ситуаций в управлении обществом. Основания и порядок прекращения прав на акции и доли. Возможности исключения участника из ООО.

  • Особенности и правоприменительная практика законодательства об акционерных обществах, нюансы применения постановлений Президиума ВАС РФ по крупным сделкам, в том числе постановление №28 об оспаривании крупных сделок.

  • Правовое сопровождение совершения крупных сделок. Нюансы и последствия нарушений в таких сделках. Сделки с заинтересованностью, порядок их одобрения, последствия несоблюдения требований законодательства к такой сделке.

  • Правовое обеспечение корпоративного управления, работы общего собрания. Порядок организации, порядок формирования повестки и выборного процесса, нюансы подготовки бюллетеней для голосования. Порядок предоставления акционерам информации к общему собранию.

  • Особенности организации и обеспечение работы общего собрания, последствия отсутствия кворума, нюансы порядка голосования и удостоверения результатов, порядок оформления протоколов и хранения документов.

  • Возможности оспаривания результатов голосования, результатов общего собрания. Проблемы оспаривания и удостоверения решений с точки зрения нормативных документов.

  • Нюансы работы с советом директоров, обеспечение их правовой деятельности. Формирование совета директоров, проблемные вопросы.

  • Факторы повышения эффективности работы совета директоров. Институт независимых директоров, правовые основы его регулирования.

От корпоративного юриста как от главного юриста общества требуют глубокого понимания корпоративного и трудового законодательства, их проблем. Специалист должен понимать, как решается проблема множественности директоров в обществе. Знать способы распределения полномочий, порядок заключения договоров, отражение множественности в ЕГРЮЛ.

Еще придется разобраться в порядке раскрытия информации, в оптимальных решениях по его реализации. Нужно понимать ключевые требования к раскрытию информации, последствия ошибок. Отслеживать новации в законодательстве о раскрытии информации о вознаграждении членов органов управления эмитента и сведений о структуре и компетенции органов контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью.

«Книжная полка РШУ» — подкаст о классике мировой бизнес-литературы.
Слушайте обзоры книг от наших экспертов.


Пригодится глубокое знание лучших практик корпоративного управления, основных теорий, концепций и моделей управления, например, теории фирмы, агентской и менеджерской теорий.

Должностные обязанности корпоративного секретаря

Ключевая обязанность, обычно прописанная во всех вакансиях корпоративного секретаря — организация общего собрания общества. Это означает: предоставление документов общества его акционерам, обеспечение ведения протоколов собрания, сопровождение выставления задач и контроль их исполнения, организация процесса собрания, голосования и подсчета бюллетеней. Нужно заниматься подготовкой решений совета директоров и других органов управления обществом, а также контролировать их исполнение.

Кроме того, нужно заниматься публичным раскрытием информации о деятельности общества, предоставлять документы акционерам по их запросам, взаимодействовать с органами регулирования и профессиональными участниками рынка ценных бумаг.

Еще нужно организовывать выполнение корпоративных процедур, предотвращать конфликты в обществе, разрабатывать предложения по повышению эффективности управления обществом. И консультировать должностных лиц и акционеров, а также членов совета директоров по вопросам корпоративного права и управления.

В числе обязанностей секретаря указывают разработку учредительных и внутренних документов общества, документов, связанных с процедурами реорганизации и ликвидации общества, ее аффилированных лиц, документов по приобретению или отчуждению акций или долей в уставных капиталах юридических лиц.

Наконец, сопровождать процедуру эмиссии ценных бумаг общества и ее аффилированных лиц.

Где учиться на корпоративного секретаря и как повысить квалификацию

Кроме высшего юридического и экономического образования, корпоративному секретарю нужно повышать квалификацию на курсах и тренингах. Приглашаем на курс «Корпоративный секретарь» от Русской Школы Управления. В программу вошли все ключевые аспекты работы корпоративного секретаря: от организации созыва и проведения общего собрания акционеров до применения правовых средств повышения эффективности деятельности членов органов управления.

Курс ведут практики, которые ознакомят слушателей с проблемными вопросами определения компетенции совета директоров в свете нового законодательства, с системой управления рисками в ПАО, с правилами и последствиями приобретения крупных пакетов акций. Участники обучения освоят способы ограничения прав членов органов управления. В программе предусмотрен разбор кейсов и примеров из судебной практики.

Курс «Корпоративный секретарь»
comments powered by HyperComments
Любое использование материалов медиапортала РШУ возможно только с разрешения редакции.
Сложно выбрать? , мы поможем!
Заявка на бесплатную консультацию